一、股东代表诉讼制度

（1）《公司法》第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

解读：公司法第一百四十九条规定的情形的是指董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的情形。对于有限责任公司没有限制股东资格，一人即可；对于股份有限公司，要求必须是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。依照该条款的规定对董事、高管提起诉讼的，公司具有原告资格，由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼；请求董事提起诉讼时，由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。

（2）监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

解读：依照该条款的规定提起诉讼的，股东具有原告资格，此时应当列公司为第三人参加诉讼。此种情形下股东实质上仍然是代公司行使原本属于公司的诉权，胜诉利益归属于公司。

【裁判摘要】：鉴于合资公司面临清算，董事会已陷入僵局且无法达成有效决议，国际公司要求武广公司董事会或监事会提起代表诉讼已无实际可能性。同时，面对出租方武商集团提出的解除租赁协议的请求，有可能损害到武广公司的合法利益，而武广公司作为承租方，对于出租方的解除协议不提出异议，故本案属于《公司法》第一百五十一条第二款“情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害”的情形，国际公司有权提起股东代表诉讼。——【(2019)最高法民终594号】

（3）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

解读：依照该条款的规定提起诉讼的，被告可以是任何侵犯公司合法权益的人，而不再限于公司的董监高。胜诉利益归属于公司。

二、股东直接诉讼制度

《公司法》第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害解读：此种情形实质上属侵权诉讼，股东具有当然的原告资格，被告是董事或者高管，公司可以作为第三人参加诉讼。
【裁判摘要】：根据上述规定，公司董事、高级管理人员或控股股东等人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，侵害公司利益，而公司在上述人员控制之下不能或怠于以自己的名义主张权利，导致其他股东利益受到损害的，其他股东为维护自身合法权益以及公司的利益，有权向人民法院提起诉讼。——【最高人民法院公报(2006)苏民三终字第0120号】

三、公司人格否认之诉

《公司法》第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
解读：公司股东的有限责任是公司制度的基石，但如果股东滥用该制度对公司债权人造成损害，则需对公司债务承担连带责任，而不再是有限责任，大陆法系称之为“公司法人的人格否认”，英美法系称之为“刺破公司面纱”，值得注意的是，公司人格否认之诉仅仅具有个案效力。股东滥用该制度的表现方式主要有：人格混同、财产混同、管理主体混同。财产混同主要表现为：股东住所与公司住所一致、股东账簿与公司账簿不分、股东资产与公司资产混合等；人格混同主要表现为：股东与公司之间人事交叉、业务相同，与其交易的主体无法分清是与股东还是与公司进行交易。
   【裁判摘要】：本案中，甘肃福明公司所提交的证据仅能证明武汉大通公司在转入和转出案涉合同价款时都曾经使用了时任其法定代表人、控股股东吴仁谦的账号，但是并无证据证明吴仁谦与武汉大通公司之间存在资产不分、账簿合一、账目不清，或者人事交叉、业务相同导致与其交易的第三人无法分清是与股东还是与公司进行交易等情形。吴仁谦曾是武汉大通公司的控股股东，但武汉大通公司账户内资金的增减与吴仁谦是否滥用公司法人独立地位并无直接的关系。因此，甘肃福明公司提交的证据并未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度。原判决认定吴仁谦与武汉大通公司人格混同、财产混同证据不足，应予纠正。吴仁谦关于其不应承担连带责任的主张，本院予以支持。——【(2016)最高法民再306号】