2020年3月20日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）公布了《关于修改部分证券期货章程的规定》《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》，对13部规章、29部规范性文件的部分条款予以修改，本次修改是以新《证券法》（相关法规评述详见《新<证券法>十大看点》）为基础，主要涉及并购重组、信息披露、证券交易所管理、行政许可事项取消、证券基金经营机构监管、证券服务机构监管、监管执法措施、诚信监管等制度中的相应条款。本文将对《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）的主要修改内容进行整理，以方便各位读者及时了解：

第一部分

《收购管理办法》

1.证券服务机构要求

根据《证券法》第十章证券服务机构的规定及相关内容，调整及修改《收购管理办法》关于上市公司收购中证券服务机构的总体要求以及准入资格要求的表述。

2.权益变动规则

根据《证券法》第六十三条对《收购管理办法》权益变动规则的相关内容进行调整。拥有权益比例达到5%以后，通过证券交易所的证券交易拥有权益比例每增加或者减少5%的，公告后3日内不得买卖股票，拥有权益比例达到5%以后，每增加或者减少1%的，应履行信息披露义务；违规买入的股票在买入后的36个月内，对该部分的股份不得行使表决权。

3.权益变动报告书

根据《证券法》第六十四条增加简式权益变动报告书应披露内容。作为相关配套规则，中国证监会也修改了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》，进一步规范和完善了上市公司收购中的信息披露规则，防范相关收购人滥用制度便利、恶意规避要约收购义务、侵害中小投资者权益。

4.信息披露媒体

根据《证券法》第八十六条修改涉及上市公司收购信息披露的媒体。

5.收购要求

根据《证券法》第六十八条和第六十九条增加收购人可以对不同种类股份提出不同收购条件、不得变更收购要约的情形。

6.锁定期

根据《证券法》第七十五条将上市公司收购锁定期修改为18个月。

7.免除发出要约程序

汉坤：中国证监会本次修改将《收购管理办法》第六章章名由“豁免申请”修改为“免除发出要约”，将原有的豁免要约收购的行政许可程序，修改为无需通过中国证监会事前参与的“免除发出要约”程序，收购人自行判断是否符合《收购管理办法》的要求，也即取消要约收购豁免申请及许可流程。涉及的“免除发出要约”适用事项范围未进行调整。同时，根据上述“免除发出要约”程序制度的修改，对《收购管理办法》第二十七条、第四十三条、第四十七条、第四十八条、第五十六条、第六十五条、第六十六条、第八十七条等关于“豁免要约”的相关表述内容进行调整。

第二部分

《重组管理办法》

1.证券服务机构要求

根据《证券法》第十章证券服务机构的规定及相关内容，调整及修改《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组中证券服务机构的总体要求以及准入资格要求的表述。

2.信息披露媒体

根据《证券法》第八十六条修改涉及上市公司重大资产重组的信息披露的媒体。

3.支付工具范围

根据《证券法》的修改，将存托凭证等证券形式纳入重大资产重组中上市公司收购资产的支付工具范围，以符合A股市场发展的实际需要。

4.监督管理和法律责任

汉坤：《重组管理办法》第七章监督管理和法律责任的内容根据《证券法》法律责任章节条款的修改进行适当调整，进一步明确了对上市公司重大资产重组中上市公司控股股东、实际控制人违法违规的法律责任。

5.预留改革空间

目前，《科创板上市公司重大资产重组审核规则》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》对科创板上市公司重大资产重组的构成标准、标的资产要求、支付手段、股份锁定期、标的资产涉及创新试点红筹企业的特殊要求、审核制度及审核流程等作出了特别规定（相关法规评述详见《创板重大资产重组 — 核心规则及审核制度》），本次修改，对其他A股上市公司版块作出了概括性授权，为深化市场化改革预留了空间。

结语：本次《收购管理办法》《重组管理办法》的修改，是贯彻落实新《证券法》工作的重要组成部分，进一步健全和完善了上市公司并购重组法规体系，强化信息披露要求，取消豁免要约收购行政许可程序，强化监督管理和法律责任，有助于证券市场全面深化改革落实落地，提高上市公司质量，维护投资者合法权益。