区分企业性质，确定交易原则

通常来说，企业并购过程中应遵循四大原则，即安全性、合规性、经济性及效率性。而并购重组业务的委托方多为公司法人，且性质各有不同，本文主要就公司法人类型中国有企业和民营企业这两类企业在并购重组业务中的特点进行分享。

国有企业作为并购方更注重安全性与合规性。在国有企业并购过程中，现存最主要的问题便是国有资产流失问题，为防止国有资产流失，并购程序的合法合规就显得尤为重要。首先，国有企业的并购项目须经过上级主管国资管理部门的审核批准；其次，根据国资委相关资产评估办法规定，须对国资收购的标的进行资产评估，且收购价格不得高于其评估价格；最后，在市场经济下的国有资产并购，为保证交易程序公平、公正、公开、透明，须按相关规定进场交易。另外，在国有企业参与的并购项目中，针对职工安置问题也应注重程序合规的问题，首先应公开征求广大职工意见，然后提出切实可行的操作方案并按照相关程序进行充分论证，最后成稿方案还须经职工大会进行审核。总之，无论是国有企业收购非国有资产，还是国有企业之间的转让、置换项目，程序合法合规都是项目推进过程中应把控的基本原则。

民营企业作为并购方更注重经济性与效率性。民营企业和自然人区别于国有企业，并购重组过程中，更看重的是经济性和效率性，虽不比国企对于程序性的要求严格，但民企并购过程中的注意事项却并不少。从经济性的角度来说，民营企业作为资本驱动的法人单位，如何最大化利润和减少支出一直被反复提及，因此并购重组过程中，合理进行税赋优化则是服务律师应当考虑的重点之一；从效率性的角度，作为市场经济下最活跃的法人主体，决策迅速，交易落地能尽快启动项目运转，实现并购重组的交易效益是关键，服务律师应根据项目实际情况设计“多快好省”的交易模式。

了解基本情况，确保交易可行

了解完并购方企业性质后，服务律师还应了解被并购对象的背景信息，确定交易可行性。如目标公司经营管理混乱，涉诉涉执案件较多，将直接影响交易安全，进而对是否继续收购，针对性调整收购模式或收购方案等交易决策产生重大影响；又如在股权并购过程中目标公司股权被冻结或查封，则交易自始无法进行；再如若被并购方是国企的，上级审批就是进场交易的前置程序等。

从公司的角度来说，处于存续或在业状态且不存在经营异常的公司是进行交易的基本前提，通过“国家企业信用信息公示系统”、“启信宝”及“天眼查”等网站或软件可查询到被并购公司的生产经营状态、主要人员、对外投资、股东信息、企业年报等重要生产经营相关的基本信息，一般来说，被并购公司生产经营状态应为“存续”或“在业”；主要人员及公司机构设置应符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，不存在刑事犯罪等重大违法违纪记录；通过企业年报，我们还可以了解到该公司的历史变更记录及资本实缴情况，是否存在出资瑕疵等信息。

从股权的角度来说，通过工商简档，可基本核查被并购方股权现状信息的真实性（即股东、出资金额及方式、持股比例等）。通过工商详档中历次股权变更记录，可核查目标公司既往股权变更程序是否合法（如既往股权转让、增资、减资等）、是否具有连续性、在册登记的股东是否在历次股东会决议中依法行使股东表决权。通过与目标公司管理层的访谈，可间接了解目标公司各在册登记股东对公司的实际控制权，继而验证是否存在委托持股情形。另，目标公司股权如设定有质押权等权利负担、被法院查封或公司章程中对股权转让做出特别约定，则易于导致该股权无法自由流转，股东是否就其所持股权履行完整出资义务也是服务律师要关注的重点。了解前述内容的目的在于通过前期基础的调查及可以获悉的信息，来论证交易可能遇到的障碍，并有针对性的提出后续的工作交易重点。

在确定了交易可行性后，服务律师才可以考虑消除潜在隐患，实现风险最小化、效益最大化的并购交易。

分析交易目的，锁定关注重点

并购重组目的较为多元，或为了获取某项特许资质、或为了取得项目开发经营权、或为了间接取得某类资产、或为了继受既往经营业务，还有的是为了分享品牌价值等。通过前期了解不同的交易目的，重点突破，不仅可以以专业技能获取客户认可，还能加深对项目本身的理解，便于后期项目开展。

在去年笔者以实习律师身份参与的一次并购项目中，通过前期沟通，服务律师得知陕西某建设有限公司系一家依法享有建筑工程施工总承包一级资质的民营企业，而委托人西安某工程有限责任公司为实现企业长远发展的战略规划，欲通过股权收购方式实现合法取得前者相应工程施工资质的目的，因此展开相关项目。在这个项目中，前期工作服务律师的重心则着重放在目标公司的重点资质背调和审查上，针对目标公司建筑工程施工资质是否合法有效，有无不良行为、黑名单及失信联合惩戒记录等信息、相应资质所需对应资产、设备、注册建造师是否对应且齐备等问题重点关注。

又如在去年6月份的某次项目中，通过前期沟通，服务律师了解到：委托人西安某工程有限责任公司为为增加工程施工业绩体量，提高公司综合市场竞争力，拟通过股权并购方式，持有江苏某集团有限公司相应比例股权。为实现上述目的，服务律师在初洽后便将关注点放在目标公司工程业绩的实际体量、在建工程项目进度及现有工程的合法合规性等问题上，同时兼顾考虑被并购方在当地区域的市场竞争力和后续工程项目承接的发展潜力上。

通过上述分享，我们了解到了并购交易的部分重点，而把握重点的目的则是为了有针对的尽职调查，提供可落地的交易模式，提高工作的精准度跟工作效率。