这个问题给我的最大感触是，我从来没考虑过条款的生效问题，一般就是什么双方签字并盖章后生效。

不过我当时的考虑是，这个问题其实是“目标公司如果没办理营业期限延期的手续，这个股权转让是否产生了法律上的约束力？”

附条件合同是指当事人所约定的决定合同生效、失效的特定事实。

特征

①必须是将来发生的事实；

②必须是不确定的事实；

③必须是当事人约定而不是法定的事实；

④必须是合法的事实；

⑤不得与合同内容相矛盾。如“若将此屋卖给丙，则租给你” 。

条件

①生效条件（延缓条件）：限制合同效力发生的条件。

②解除条件（消灭条件）：决定合同效力消灭的条件。

我现在想想，如果合同整体生效了，从基本信息来看，该条款实际上伴着该合同的生效而生效了，也就是说虽然股权转让是将来的事情，但是也是确定的事情，合同已经生效，双方仅享有顺序履行抗辩权——没有办理延期手续，可以不转股。但是该合意已经随着合同生效而达成了。

案例一：梁帅、李济安股权转让纠纷二审民事判决书

案号：（2018）鄂12民终1219号

主要案情：

《股权转让协议书》约定“本协议经甲乙双方签字、盖章并经公证处公证后生效”，同时又约定“双方与协议生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续”。后期双方并没有办理公证，但是已经办理了股权转让的条件，包括股东会决议、章程和工商变更登记。

法院认为：

双方当事人虽然在协议中约定公证后协议生效，但公证的目的是对于双方是否具有民事主体资格、是否系真实意思表示及协议内容是否违反法律法规的规定进行审查并作出公证文书，而股权转让协议不是法律规定必须进行公证的合同。双方在合同签订后，不仅履行了合同，还在工商行政管理部门办理了股权变更公示手续，该股权转让协议不仅仅已经生效，且出让股权的一方当事人已经履行完毕了其合同义务。

案例二：覃科贵与姚心萍、肇庆市恒丰德昌物流有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

案号：（2016）粤12民终552号

主要案情：

覃科贵想要退股，与姚心萍达成《股权转让协议》，协议约定本协议在姚心萍支付股权转让价款达1700万元时生效。在该协议履行过程中，陈永昌代姚心萍陆陆续续支付了1180万元（最后一期是在2014年2月17日付100万元），但是姚心萍没有支付后续的股权转让款。争议焦点在于——姚心萍有没有恶意阻止该协议生效条件成就。

一审法院认为：

姚心萍购买覃科贵在建昌公司的全部53.8%的股权本来是为了盈利的，现在其放弃购买是放弃自己的利益，并不会损害覃科贵在建昌公司的股权。当初当事人设定附条件生效条款是为了更好地保护覃科贵在建昌公司的股权的，当然权利义务是对等的，就是购买股权与否的主动权在另一方即姚心萍的手上。现在其放弃购买，根据《中华人民共和国民法通则》第四条“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”及《中华人民共和国合同法》第三条“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方”的规定，应当予以支持。其实，从这两条法律规定可以看出，当事人自愿是首当其冲的民事活动原则，意思表达自由是契约精神的支柱。所以姚心萍的选择应受法律保护，其选择的是使其与本案当事人所签的协议不生效。协议没有生效违约责任便无从产生，有效的只有争议条款。

二审法院认为：

覃科贵、姚心萍、陈永昌和恒丰物流公司均认为该条件的设定是覃科贵出于保护自己股权而进行的附条件约定，即覃科贵为了避免将其建昌公司的股权份额转让给姚心萍，而姚心萍却没有支付足额对价的情况而作出的约定。姚心萍应当积极按照《股权转让协议》分期付款的约定向覃科贵支付相应款项，促成《股权转让协议》的生效及履行。最后，《股权转让协议》约定分期支付的计划，陈永昌亦向覃科贵作出《承诺书》，积极促使《股权转让协议》的生效和履行。如按照《股权转让协议》和《承诺书》的付款约定，至本案起诉之日止《股权转让协议》的生效条件已成就并履行完毕。但因为姚心萍和陈永昌并没有依约履行，致使《股权转让协议》的条件未成就，该违约责任在于姚心萍和陈永昌。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效，附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的规定，姚心萍和陈永昌没有依约依时向覃科贵付款，阻碍了《股权转让协议》的生效，应视为条件已经成就，因此，覃科贵与姚心萍、恒丰物流公司、陈永昌、陈达庆于2013年10月18日签订《股权转让协议》已生效。

案例三：王瑜与余文翔,林顺光股权转让纠纷二审民事判决书

案号： （2016）粤03民终1322号

基本案情：

《股权转让协议》第一条约定：“本合同每一方声明并保证：1、其拥有全权签订本合同的资格，并履行本合同规定的义务。2、王瑜创办的工贸公司是经深圳市工商行政管理局于1987年核准成立的独立法人，该公司行政挂靠单位是甘肃省政府驻深圳办，性质为全民（内联-独资），实际投资人是王瑜，目前上级挂靠单位已发文同意该公司改制为民营企业，王瑜保证前述情况真实……”第三条约定：“合作条件：1、余文翔、林顺光投入800万元作为前期费用，该费用分二期支付，自合同签订日起三个工作日内支付第一期付款共计500万元汇入王瑜指定账户，并进行公司印鉴交接。在王瑜完成工商变更手续交工商局受理后的三个工作日内，余文翔、林顺光向王瑜支付二期款300万元。2、余文翔、林顺光在签订本合同后10个工作日内将2亿元进到深圳的自有账户上，用作项目前期的债务清算，资金到账后，余文翔、林顺光向王瑜出示资金证明并确认该资金为处理中国特产城债务专项资金……4、王瑜在收到余文翔、林顺光提供的800万元前期费用中的第一期款500万元后立即正式启动工贸公司的改制工作，并确保在10个工作日内备齐审计、评估等相关手续后向工商局递呈改制变更申请；王瑜应确保按时完整的提供公司改制过程中工商部门所需的相关文件，如因王瑜原因造成改制无法进行，王瑜需承担相关违约损失赔付余文翔、林顺光……”第三十条约定：“本合同自各方签字之日起生效，公司经营期限按国家法定规定。”

法院认为：

改制是合同履行义务而非生效条件；

当时未改制成功，属于无权处分，不影响合同效力。