标准条款在资产证券化项目的交易文件中属于最为重要的文件之一，相较于计划说明书的信息披露功能，该文件的作用主要体现在对于项目涉及的各要素进行定义、明确各参与主体的权利与义务、制定现金流的归集与分配规则、明确专项计划相关费用的支出等关键事项。可以说，标准条款的内容涵盖了资产证券化项目从设立发行、存续、违约处置至计划终止所面临的可能发生的所有事项及应对措施。因此，对于该标准条款的把握更应该从细节入手，深入分析每一条款的设定可能带来的影响与风险。

笔者将以融资租赁资产类的标准条款文件为例，对标准条款里的部分重点章节涉及的关键内容进行分析与解读，以使读者可以在阅读标准条款的过程中，更加有的放矢，了解繁杂的条款背后所涉及的重要意义。

一、定义

定义章节属于标准条款的第一条，该章节主要对本次资产证券化项目涉及的各类要素进行了明确的定义与解释，以方便合格投资者及监管机构对该项目进行全面的了解与把握。定义部分主要分为：项目涉及的主体定义、主要专项计划文件、与专项计划相关的定义、专项计划推广所涉及的定义、项目涉及的各账户的定义、专项计划涉及的日期、期间的定义、项目涉及的事件及通知的定义和其他定义，共计9个部分。

（一）与专项计划相关的定义

首先，在专项计划相关的定义中，对于基础资产的定义是非常关键的。相较于收益权类基础资产，融资租赁类基础资产涵盖口径相对简单，主要涉及依据融资租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其“附属担保权益，而对于包括多种收入来源的收费收益权类基础资产应该尤为关注基础资产的内涵是否已经包含所有类型的入池收入，此处也是交易所审核的要点之一。

其次，在合格标准部分，对于租赁债权相关担保人的口径设定，应该尤为关注。由于每一笔租赁债权所涉及的担保人主体类型多样，包括企业法人、事业单位法人、其他组织形式以及自然人等，如果对于担保人设定的口径不能完全包含拟入池租赁债权涉及的担保人类型，将导致该笔租赁债权无法入池或无法将该笔租赁债权认定为担保类债权。此外，考虑到部门入池的租赁债权在资产封包日仍存在抵押等权利负担，因此，对于入池资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权的要求应明确具体的时间，比如，在“基础资产交割日”，“原始权益人”合法拥有“基础资产”， “基础资产”上未设定抵押权、质权或其他担保物权，这样可保证存在权利负担的租赁债权在封包日仍可入池。

再者，考虑到“公允价值”一般情况下不容易确定其具体价值，应在定义部分关注“公允价值”等字眼的描述。比如，在清仓回购价格中提及“原始权益人”将按照公允价值对资产进行清仓回购时，应关注对公允价值是否有明确的评估标准，若无法确定公允价值的评估标准的条件下，优先选择使用账面价值对回购债权的价值进行评估界定。

（二）专项计划涉及的日期定义

如下图所示，租赁资产类专项计划涉及的特定日期一般包括上述几个特定时点：

需要注意的是，兑付日所在月份与租金归集日为同一个月份，而租金计算日在往往在前一个月的最后一个自然日。因此，在兑付日当月的工作应包括季度现金流的归集及兑付工作，而在上个月的最后一天需完成租金归集的计算工作。

此外，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》的规定，“资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。”《收益分配报告》是计划管理人每季度必须向《收益分配报告》进行披露的，而托管银行的《托管银行报告》和计划管理人的《资产管理报告》可以按年度进行出具，不必在每次兑付日之前进行出具。《资产服务报告》并非作为必须的信息披露文件，但作为计划管理人《收益分配报告》的编制基础，一般要求资产服务机构按季度披露《资产服务报告》。

对于融资租赁资产类项目而言，资产服务机构出具的《资产服务报告》将涉及应收租赁款的逾期率、违约率等关键信息，因此，融资租赁类ABS项目，一般要求服务机构每季度出具《资产服务报告》。

（三）项目涉及的事件及通知的定义

此部分主要关注“违约事件”的定义，尤其注意预期到期日与法定到期日的运用。例如，若规定违约事件中的一种情形为：在“法定到期日”届至时，“专项计划账户”内可供分配的资金不足以支付相应的“法定到期日”应付的“优先级资产支持证券”的本金。此时，由于预期到期日与法定到期日存在一定的时间间隔（法定到期日要晚于预期到期日），如果设定法定到期日为违约事件的触发时点，则会导致与违约事件关联的“权利完善事件”、“加速清偿事件”等在法定到期日才能触发，将会导致优先级产品在预期到日期无法进行权利完善或者加速清偿。

此外，在“合格投资”的定义中，也应注意“计划管理人”对“专项计划账户”内的资金所做的再投资不要出现“银行理财”、“固定收益产品”等字眼。

二、认购资金

在此部分需要注意的细节在于专项计划发行期间认购人缴款截止时间的确定。

考虑到机构投资者缴款流程较慢的情况，一般设定“发行期间最后一日的【下午17:00】为认购人缴款截止时间，该日为资产支持证券缴款截止日。”如果将缴款截止时间设定为发行期间最后一日的【上午11：00】，则容易发生缴款时间延误的情况。

三、专项计划

在此部分需要注意认购资金在认购人交付日(含该日)至专项计划设立日前一日(含该日)产生的利息如何归属的问题。

目前有两种解决方式：一种是将上述利息由计划管理人于发行期间结束后15个工作日内支付给认购人；另一种是将该利息归属于专项计划的资产，不折算为专项计划份额，认购资金于募集资金专户中产生的利息（如有）不予退还给认购人。计划管理人应一次性将募集期间利息划转至专项计划账户，对于募集期间产生的利息，由计划管理人提供书面证明。

对于此细节，计划管理人应提前与投资者及原始权益人进行沟通，确保投资者的认购资金在特定期间产生的利息收入具有明确的计划与安排。

四、资产支持证券

此部分主要关注对于次级资产支持证券的认购者范围和期间收益的界定。

若原始权益人存在出售次级资产支持证券的需求，可以约定“次级资产支持证券由原始权益人及其他合格投资者认购，原始权益人认购金额占全部资产支持证券发售规模比例合计不低于5%。”

对于拟出售的次级资产支持证券，将针对其设定期间收益，常规约定如下：“在优先级资产支持证券的本金完全清偿完毕前的每个兑付日，按不超过【R】%/年的收益率支付次级资产支持证券的期间收益，具体的期间收益率根据计划管理人与认购人签署的《认购协议》确定。”

五、专项计划账户

融资租赁类资产证券化与其他类别的资产证券化在账户开立上存在一个细微的差异即保证金科目的设立。由于融资租赁公司在开展融资租赁业务期初，将按比例收取一定的保证金，而该笔保证金收入在封包日不一定认定为入池的融资租赁回款的本息。

因此，对保证金款项的相关约定，一般要求在权利完善事件发生前，原始权益人无需将承租人交付的保证金转付至保证金科目，但应按照融资租赁合同的约定对保证金进行管理和运用，且当承租人以保证金抵扣融资租赁合同项下承租人的应付款项时，原始权益人作为资产服务机构应于最近一个回收款转付日将该抵扣的款项作为回收款转付至专项计划账户。

此外，若发生权利完善事件，原始权益人应按《资产买卖协议》的约定在权利完善事件发生之后5个工作日内将其届时持有的承租人交付的全部保证金转付至专项计划账户。

六、专项计划的分配

从入池的净现金流入来看，由于融资租赁业务产生的租赁利息收入缴纳增值税及附加费用，该部分应明确在每个回收款转付日，回收款应该扣除的费用及税费应该包括哪些。

从费用的支付限额来看，在收入科目项下的资金按照顺序在相应的兑付日进行分配时，要涉及上市、登记、资金划付、审计费等相关费用，上述费用合计或单笔支出有可能较高，因此，一般要有一个明确的支付限额，支付限额的上限要与原始权益人具体沟通，以确保在兑付日由原始权益人支付的各项费用规模复核其预期水平。

七、信息披露

2019年11月1日，上海证券交易所与深圳证券交易所同时发布了《资产支持证券临时报告信息披露指引》，对资产证券化项目存续期的信息披露作出了明确规定，与此同时，共制定25份报告模板方便参与机构使用，以提升信息披露的规范性和标准性。

但标准条款作为项目设立阶段的申报文件，一般情况下，仅需涵盖资产证券化项目从设立发行、存续及终止过程中常见的信息披露报告，所涉及七类信息披露报告如下：

从披露频率来看，该七类信息披露报告的披露频率可根据实际情况设计为按季度、按半年度或按年度披露，但披露频率不得低于每年度披露一次。一般情况下，信息报告的频率与资产支持证券的兑付频率保持一致。

从披露要求来看，除了资产服务报告以外，其余信息披露报告均需要强制进行披露，资产服务报告的披露与否以及披露频率，可根据投资者的要求、资产服务机构的实际情况及计划管理人的安排进行设定。

除此之外，针对回购与回售等安排，可以额外补充《预期收益率调整公告》、《回售登记期提示性公告》、《回购公告》、《回售和回购实施结果公告》，并向监管机构报告。

八、有控制权的资产支持证券持有人大会

考虑到召开资产支持证券持有人大会的成本问题，设定的召集事由情形越多，需要召集大会的可能性就越高，因此，该部分应重点关注资产支持证券持有人大会的召集的事由。

一般情况下，召集的事由包括参与主体的解任事件、专项计划终止，需要有控制权的资产支持证券持有人对本专项计划的清算方案进行审核及其他计划管理人认为需要召开的情形。项目参与人员需要在项目前期结合项目存续期的实际情况，合理设置召集事由。

九、专项计划费用

专项计划费用部分主要关注的问题如下三个方面：

（一）由专项计划承担的费用

在标准条款“专项计划费用”部分，应明确由专项计划承担的费用包括哪些，也就是入池的现金流应去支付的费用包括哪些。

其中，需要重点关注的是“对专项计划进行跟踪信用评级的评级费”与“对专项计划进行审计的审计费”。由于上述两笔费用较高，且每年度均需支付，因而上述两笔费用是否有原始权益人另行支付还是由专项计划承担，该因素将影响基础资产现金流的预测及现金流对资产支持证券优先级本息的覆盖倍数。

（二）由原始权益人另行支付的费用

一般来说，标准条款会明确约定由原始权益人另行支付的费用，比如，会计师事务所验资费、销售机构的销售服务费用等。

（三）专项计划涉及税收费用的承担

考虑到《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）已明确规定“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”。因此，计划管理人通常为避免在资产专项计划存续期期间缴纳由产品利息派生的增值税，会标准条款里明确约定“计划管理人需要承担相应纳税义务的，除本专项计划已列明的专项计划费用产生的税收由各收款方自行缴纳外，计划管理人有权以专项计划资产予以缴纳”。

因此，对于专项计划涉及的税收安排，也应当是标准条款需要重点关注的地方。

十、标准条款与其他交易文件的勾稽关系

除了上述关于标准条款重要需要关注的细节外，标准条款与其他交易文件的勾稽关系也是需要重点把握的内容，以融资租赁类ABS的交易文件为例，下图为标准条款文件与其他交易文件的勾稽关系：

当然，上述勾稽关系并未全面覆盖交易文件中所有的对应细节，针对不同项目、不同类别的基础资产，每套交易文件里面涉及的勾稽关系不一而同，项目参与者还应针对标准条款特定内容确认其他交易文件涉及的相关内容，确保修改内容准确无误。