裁判要旨

根据案涉《融资租赁合同》期满选择条款约定，在承租人清偿本合同项下所有应付租金以及其他应付款项后，租赁物由承租人留购。据此，在承租人未支付所有租金前，案涉租赁物的所有权归出租人所有，故出租人提出对设定抵押的租赁物物行使抵押权与案涉交易性质相矛盾，不应支持。

《中国青旅实业发展有限责任公司、锦银金融租赁有限责任公司融资租赁合同纠纷案》【（2019）最高法民终222号】

融资租赁的出租人要求承租人支付全部租金时是否可就设押的融资租赁标的物主张优先受偿？

裁判意见

最高院认为：上诉人中青旅公司主张案涉交易行为性质系金融贷款业务，主要理由是案涉《融资租赁合同》约定年租金利率8.93%并且在合同签订之后的不到三个月内返还本金，符合金融贷款的法律特征。对此，分析如下：

商事交易法律关系性质的认定应首先从交易当事人的意思表示内容和交易本质来判断，最主要的就是当事人之间形成的交易合同。从案涉合同订立情况而言，2017年12月26日，锦银公司（买受人）与苏州静思园公司签订《买卖合同》，约定锦银公司收购苏州静思园公司的四块灵璧石，并由苏州静思园公司回租，还约定租赁物购买价格及支付、租赁物交付及所有权转移、双方当事人权利义务等内容。同日，锦银公司作为出租人与承租人苏州静思园公司、中青旅公司签订了《融资租赁合同》，约定锦银公司将案涉四块灵璧石租赁给苏州静思园、中青旅公司，后者采用售后回租方式租用案涉四块灵璧石。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，双方当事人同时签订了租赁合同和买卖合同，并且租赁合同中的承租人同时也是买卖合同中的出卖人，案涉《买卖合同》《融资租赁合同》在形式上符合售后回租交易的特征。其次，从当事人的履行情况而言，2018年1月5日，锦银公司向苏州静思园公司付款8亿元用于支付案涉4块灵璧石的价款。同日，苏州静思园公司向锦银公司出具《所有权转移证书（致买受人）》确认收到租赁物购买价格8亿元；2018年3月21日，苏州静思园、中青旅公司向锦银公司支付第1期租金利息14684888.89元及该笔款项延期一天支付产生的违约金7342.44元。故双方当事人已经根据案涉《买卖合同》《融资租赁合同》实际履行各自的权利义务。因此，锦银公司支付了对价购买了案涉四块灵璧石，苏州静思园公司向其出具了《所有权转移证书》即将案涉四块灵璧石的所有权转让给锦银公司；锦银公司作为承租人向案涉四块灵璧石出租给苏州静思园公司、中青旅公司，后者已经部分履行给付租金的义务。对于锦银公司而言，取得了案涉四块灵璧石的所有权，从而实现了融资的担保和破产隔离的法律价值；对于苏州静思园公司而言，盘活了自有资产，更大地发挥社会资本的价值。故案涉交易在权利与义务安排和交易本质上均符合售后回租交易的法律特征。

因融资租赁交易性质与抵押借款关系难以区分，故《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，判断案涉交易行为的性质，不仅应当审查合同中双方当事人的权利义务，还要综合考虑标的物的性质、价值及租金的构成等相关因素，有必要对合同等书面证据之外的相关事实予以进一步查证，推翻合同等书面证据之证明力仅属例外。结合中青旅公司的上诉理由具体分析如下：1.关于案涉四块灵璧石，中青旅公司主张案涉四块灵璧石不属于可租赁范围，理由是根据《融资租赁企业监督管理办法》第十九条、第二十条规定，租赁物应当为不可消耗物，国家允许流通的物。但中青旅公司所引规范依据与主张的理由内容不一致，且关于租赁物的范围系监管部门行使监管职责的内容，并非人民法院认定融资租赁合同关系的依据。2.关于四块灵璧石的价值，双方当事人在案涉《融资租赁合同》中约定案涉四块灵璧石的购买价款按照评估价值协商确定。双方当事人在庭审中均认可案涉案涉四块灵璧石的评估价值11.06亿元，案涉合同约定的购买价低于评估价。上引司法解释将租赁物价值作为参考因素，主要针对的是以价值明显偏低、无法担保租赁债权实现的情形，而本案中中青旅公司并未对11.06亿元的评估价值提出异议。3.关于年租金利率8.9%和短时间归还融资本金利息，租金的确定应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定，即租金当中包括租赁物购买款项、利益及其他成本。年租金利率8.9%是参照中国人民银行贷款利率作出的租金利率计算方式，并不能仅凭以年利率作为租金计算方式而否定合同性质。至于案涉《融资租赁合同》约定不足三个月内返还购买款项，中青旅公司并未举示对融资租赁交易中返还本金的方式及租金的期间作出限定的法律依据。故中青旅公司提出上述理由不能达到证明案涉交易系金融借贷业务的证明标准，本院不予采信。

售后回租交易当中，承租人向出租人让渡租赁物的价值，同时取得租赁物的使用收益，从而达到融资的效果，其内容是融资，表现形式是融物。参照中国人民银行同期贷款利率作为计算租金利率的方法，在一定期限内收回本金均是售后回租交易的特征，也是融资租赁业务具有融资功能的体现。但上述两个特征是众多融资业务的基本特征，中青旅公司以此认定案涉交易系金融借贷业务，本质上是以融资租赁业务的一般交易特征来否认细分领域的某一具体交易的法律性质，不符合法律论证的逻辑，未能合理解释案涉四块灵璧石所有权已经转移的事实。《金融租赁公司管理办法》第二十六条规定金融租赁公司可以经营融资租赁业务，即有权开展基于购买租赁物而发生的融资业务，锦银公司从事案涉交易行为无需规避上述行政监管要求。中青旅公司主张案涉交易系金融借贷业务，锦银公司有意规避监管要求，案涉交易合同因违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第三款的规定应认定无效的理由，本院不予采信。一审法院认定案涉《买卖合同》《融资租赁合同》有效，认定事实适用法律并无不当。

综上，一审法院认定案涉《买卖合同》《融资租赁合同》有效，确定的交易模式符合售后回租型的法律特征，认定事实和适用法律基本正确，本院予以维持。但根据案涉《融资租赁合同》第一部分第4条期满选择条款约定，在判决生效之前，案涉四块灵璧石的所有权归属锦银公司所有。结合锦银公司一审诉讼请求，其提出对苏州静思园公司所有的、存放于苏州静思园的抵押物（四块灵璧石）行使抵押权。这与案涉交易性质相矛盾，诉讼中锦银公司申请撤回该项起诉，即对应于一审判决主文第六项。对此，中青旅公司在庭审亦作为抗辩理由，黄金公司表示认可，苏州静思园公司经合法传唤未到庭参加诉讼。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百三十八条规定，本院审查认为锦银公司撤回该项起诉不损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益，本院予以准许。