律师办理融资租赁非诉业务的关注点有哪些？作为融资租赁公司的经营管理人员，站在日常经营和操作项目的角度来看，我们认为律师在办理融资租赁业务时应重点关注以下五个方面：

一、公司的合规治理

公司的合规治理，是一个最基本的关注点，每一家公司都可能遇到。从结构上来讲，现在的融资租赁公司基本分三种：一种是外商投资的融资租赁公司，一种是内资试点融资租赁公司，还有一种是金融租赁公司。金融租赁公司属于金租，归银监会管理；外商投资和内资试点属于是商租，之前由商务部门主管，现在归到银保监会来管，目前管理细则尚未出台，但我们相信其合规性肯定会像金租靠拢。

公司合规治理主要讲述三方面内容，一是公司机构设置，二是公司制度构建，三是公司合规培训。第一个方面，公司机构设置。从机构设置上来讲：首先，对于公司的合格的高级管理人员要有明确规定；其次，需要健全公司内部控制和风险管理体系；最后，构建适当的信息科技架构，目前这一内容仅在金融租赁的管理要求里有涉及，即必须要介入央行的征信系统，而对于商租来说，目前这一内容还是属于可选用的，但商租归到银保监会以后，构建适当的信息科技架构，未来也会成为必然发展趋势。

第二个方面，公司制度构建。融资租赁公司需要构建风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处置制度、风险预警机制以及关联交易管理制度。现在制度这一块做得差，除了公司自身的问题外，还存在管理部门审批管理制度不严格，没有任何的处罚措施等问题的存在。站在我们融资租赁公司的角度来说，未来如果律师做融资租赁业务，可能先要研究怎么把公司的制度做好，制度做好后，才能进一步把握进行公司的风险防控问题，因此，融资租赁公司制度构建这一内容，我们急需律所及律师的参与。

第三个方面，公司内部的合规培训。合规培训主要针对在反商业贿赂和反职务型犯罪两点内容。在业务操作过程中，如何避免商业贿赂，这时就需要我们律师朋友的参与。另一点反职务性犯罪问题，大家都知道，做这种跟投融资相关的业务，面临各种诱惑，很有可能作出违背执业道德的行为。那如何去规避这种风险，合规培训和制度完善都很重要。

所以现在我们租赁公司，在公司合规治理上存在很大的问题。未来要想改善，必然需要律师的参与，而律师如何参与，律师能发挥什么作用，如何发挥作用，都是我们律师朋友的重点关注和发展方向。

二、项目的交易结构设计

项目交易结构设计主要涉及以下五点内容：

第一点为结构搭建。结构搭建上就需要平衡交易双方的需求，根据法律法规的要求构建法律关系框架。就融资租赁来讲，企业需要生产设备，融资租赁公司帮企业去采购，然后再租赁给他，这是一个比较典型的直接租赁的一个法律关系，这种法律关系比较简单。但是我们在实际的业务操作过程中，一般客户的需求都没有直接租赁那么简单。比如，现在租赁物类型越来越多样，本身监管就很复杂，再研究结构搭建就更复杂了；很多客户的需求不是融物而是直接融钱，或者还有一些资产管理公司，希望利用融资租赁把一些流动性差的资产盘活等。因此，当把融资租赁作为一种金融工具嵌入到我们整个的资本市场时，大家会发现这个简单问题变复杂了，不再是单一的法律关系了，要考虑的问题变多了。目前存在多种类型的结构搭建，租赁类、通道类，我们融资租赁公司和各位律师要作的也就更多了。

第二点标地物的选择。外商投资、内资试点、金融租赁三种租赁公司有三种不同的规定，但是具体哪些可以作为拿来做融资租赁的标的物实践中尚不明确，所以需要监管法规对标的物类型定义作进一步诠释。

第三点税务筹划。不仅仅要考虑我们税收法规，更要关注现在各个自贸区力度越来越大的补贴政策。

第四点风险防控。做好租赁物监控，明晰不动产抵押、动产抵押、应收账款质押等业务的风险防控。同时注意把握适度性原则。不能因为存在风险业务就直接不做了，怎么去给客户或给融资租赁公司出谋划策，都将是我们律师朋友需要重点关注的问题。

三、项目的尽职调查

项目的尽职调查中的重点关注点主要为五个方面：（一）财务状况，重点关注审计报告、财务报表的真实性，内容的合理性；（二）经营状况，要进行现场踏勘核验，将各项数据进行对比分析；（三）资信情况，要检索项目各方的涉诉情况以及征信情况；（四）租赁物情况，要关注租赁物的权属和价值；（五）合同相关方的关系，要关注其与共同承租方的关系以及与担保方的关系。

对于融资租赁公司来讲，项目尽职调查也是一个最核心和最关键的地方。通过项目尽调，充分了解对方企业状况、标的物及抵质押物状况，发现并分析可能存在的财务风险、法律风险，这一流程必不可少。因为做投资，我们可能十个项目赚的钱，一个项目出问题，就全部都赔进去。所以对于尽调和风险的把控始终是公司的一个核心的、最关键的一个节点。

四、租赁资产的转让及证券化

通常也称为租赁资产的处置。即业务完成后，这些租赁资产该怎么来处理。其实无论是做同业的转让，还是做ABS或ABN等，都是通过资本市场来化解。主要目的就是使租赁公司的资产能够滚动起来，流动起来，这样的租赁公司才能达到可持续性发展。

因为不管这家公司的注册资金有多少，但毕竟都是有限的。他20个亿、30个亿甚至50个亿，投完也就没了，所以必须把这个投出去的这些资产让它流转起来。在流转过程当中，不管是租赁资产转让还是资本证券化等，实际上都是少不了我们律师朋友的支持的，律师事务所出具的法律意见书、法律尽职调查报告都是十分必要的。

五、合同及的审查和签署

合同可以说是一个项目落地最关键的一点，所有的风险，最后可能都体现为一个合同风险。那实际上从我们融资租赁公司的角度来看，合同审查最关注的以下五点：

第一个是租金，重点关注租金的支付方式以及利率的调整方式。审查时，要综合项目整体来看，不能仅看一部分或其中一份合同，因为很有可能单独的一份合同体现不出风险，而纵观整个项目是存在风险的。

第二个是保险，保险这一块要非常重视保险的险种，是买一切险，还是买综合险，不同险种的保险范围、受益人和理赔的方式都存在不同。

第三个是租赁物的权属，包括它的瑕疵、保管和使用。

第四个是违约责任。违约责任如何承担，违约金怎么收取，涉及抵扣的，抵扣的顺序如何，是先抵扣违约金，还是抵扣本金，还是逾期利息，那如果先抵扣本金，那他逾期利息是越来越少。

第五个是合同的转移和终止，是需要具体通知对方还是需要取得对方同意，需要明确。

最后一点合同的签署，但大家也不要忽视这个问题。因为这个也是最近几年，在投融资领域，出现了较多问题的地方。比如伪造签章导致合同无效的情形。所以说合同的签署这一块，对于我们说整个的一个风险闭环，或者说我们律师可能会关注到的点，就能够把它整个项风险可以化解掉。现在就是大体上就是这几个点。将来如果说各位律师朋友有什么，我们可以私下探讨。比如刚才提到了一些没有解决的问题，也可以在一块沟通。