案件来源

上海市第一中级人民法院：Z国际租赁有限公司诉上海伊诺餐饮管理有限公司等融资租赁合同纠纷案

裁判要旨

标的物在正常使用情况下，在租赁期限届满时已无返还可能性的，则客观上无法作为租赁关系的标的物，相应法律关系亦不得被认定为融资租赁关系。

基本案情

一、 2011年8月25日，Z公司、伊诺公司与案外人强望公司、文波公司、磐茵公司分别签订三份《买卖合同》，约定Z公司应伊诺公司请求向强望公司购买“装修材料1批”，合计总价403万元，并出租给伊诺公司。

二、上述三份《买卖合同》均约定租赁物交货地点均为伊诺公司指定地点，由卖方将标的物直接交付于伊诺公司，且经伊诺公司完成验收并将标的物《租赁物交付与验收证明书》交付于Z公司时，视为Z公司已将标的物交付予伊诺公司且验收完成，同时标的物所有权视为转移予Z公司。

三、2011年8月26日，伊诺公司向Z公司出具《租赁物交付与验收证明 书》，载明“该租赁合同设备清单中的所有设备已交付于承租人，承租人已对该租赁合同设备清单中所有设备进行了其所认为必要的所有测试，认为一切完全满意并予以验收”。

四、伊诺公司共向Z公司支付了10期租金共计 896,740元。因催讨其余租金未果，Z公司诉至原审法院，要求解除租赁合同，伊诺公司支付欠付租金和违约金。

法院裁判

一审法院：

（一）本案争议焦点在于Z公司与伊诺公司之间是否构成合法有效的融资租赁合同关系。融资租赁业务实质上是通过融物方式而实现企业融资的目的，并以此区别于借款法律关系，而融物的前提条件至少包括存在具体明确的标的物，且该标的物应符合法律规定中可适用于融资租赁交易的租赁物的性质。若仅订立形式上的融资租赁合同，但实际上租赁物并不存在，则应认定为借款合同，依据企业之间借贷的有关规定进行处理。

（二）Z公司与伊诺公司之间的融资租赁业务存疑，租赁物真实性存疑。Z公司、伊诺公司和三名出卖人之间签订的《买卖合同》系虚构的，不存在真实的买卖合同关系。Z公司与伊诺公司之间构成名为融资租赁，实为民间借贷的法律关系。

（三）原审法院多次向Z公司释明本案法律关系的定性和效力问题，Z公司仍坚持认为本案系融资租赁合同纠纷，且合法有效，不同意变更诉请。

（四）判决驳回Z公司的全部诉讼请求。

二审法院：

（一）按标的物的特性，正常使用情况下，其在期限届满时已经无返还可能性的，客观上无法作为租赁关系的标的物，相应法律关系亦不得被认定为融资租赁关系。

（二）本案标的物在装修完毕后即附合于不动产而灭失，不再具有返还之可能性，无法作为租赁的标的物。

（三）本案中原审法院已经就系争《租赁合同》可能被认定为无效向Z公司进行释明，但Z公司仍坚持按照合同条款主张权利，并未提出合同无效时其欲主张何种权利，原审法院遂在认定合同无效的前提下，判决驳回其全部诉请，并无不当。

（四）二审法院于2015年7月6日判决驳回上诉，维持原判。

实务要点

一、融资租赁兼具融资、融物双重属性，以融物的方式实现融资的目的，在租赁期开始及届满时，租赁物需真实存在并且特定化，并有所有权转移的过程及租赁期限届满时租赁物存在返还的可能性。

二、虽然最高人民法院司法解释规定“对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理”，但是本案的审理法院认为，按照实际构成的法律关系处理，需权利人的按照实际构成的法律关系提出相关诉请，否则人民法院无权主动超出当事人的诉讼请求范围进行判决，是以本案中，在法院释明的情况下租赁公司仍坚持原诉讼请求，法院最终驳回了其诉请。

相关法规

《中华人民共和国合同法》

 第二百三十七条 融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

第二百三十八条 融资租赁合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等条款。

融资租赁合同应当采用书面形式。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第一条 人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。

对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。