国家进一步扩大银行业对外开放，取消中资银行和金融资产管理公司外资持股比例限制。因此2018年的修改主要是两个方面：

一是名称改为银保监会。

二是删除了第一百一十七条（第一百一十七条 单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为战略投资者向单个金融资产管理公司的投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为战略投资者的投资入股比例合计不得超过25%。）。改动有限，因此我们对比2020版与2015版无伤大雅。

《办法》共计7章203条，本次修订对于金融租赁公司的设立、投资并购、融资及日常管理均会产生一定影响。

下面我们重点谈一谈对金租公司设立、变更、日常管理等方面的影响。

一、加强了反洗钱和反恐怖融资审查要求

《办法》明确了金融租赁公司的行政许可应按照《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》要求进行审查，明确了监管机构加强反洗钱和反恐怖融资审查的监管态度。

这个的背景可以追溯到2018年国际金融特别行动组对中国反洗钱、反恐怖融资进行的互评。

2012年，金融行动特别工作组修订发布新的国际标准——《打击洗钱、恐怖融资和扩散融资的国际标准：FATF建议》，并以此为依据，从2014年至2022年对所有成员开展互评估，旨在综合考察成员反洗钱工作的合规性和有效性。

2018年，金融行动特别工作组委托国际货币基金组织牵头组成国际评估组，对中国开展为期一年的互评估。评估组现场访问了中国北京、上海和深圳三地，与100多家单位共900多名代表进行了面谈。

2019年2月，金融行动特别工作组第三十届第二次全会审议通过了《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》。

结果嘛，直白地说一句，属于低空飞过。因此银保监会也开始在对非银机构的反洗钱方面加大了力度，并将在未来几年内对非银机构开展反洗钱全覆盖检查。本次在《办法》修订过程中也贯彻了监管的这一态度，以后这就是常态化了。非银机构们也应该警醒，各金融租赁公司要加大反洗钱的投入，以应对随时可能的检查。

二、对金融租赁公司设立的影响

（一）股东资质方面

目前可以设立金融租赁公司的金主爸爸包括以下三类：

一是商业银行；

二是在中国境内注册的、主营业务为制造适合融资租赁交易产品的大型企业；

三是在中国境外注册的具有独立法人资格的融资租赁公司；

四是银保监会认可的其他发起人，即除符合办法规定的前述发起人以外的其他境内法人机构和境外金融机构。

整体而言，本次修订对于发起设立金融租赁公司的股东资质要求有所提升。

本次修订对于股东资质的影响主要体现在以下方面：

（1）新增股东财务指标要求

一是权益性投资余额占比。对于金融租赁公司的发起人或出资人，要求权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）；同时，与《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》中的要求相对应，作为控股股东的，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额）。

二是持续盈利能力要求。非金融企业作为金融租赁公司控股股东的，应满足最近3个会计年度连续盈利的要求。

（2）新增出资人不得存在的四个负面情形：

一是被列为相关部门失信联合惩戒对象；

二是存在严重逃废银行债务行为；

三是提供虚假材料或者作不实声明；

四是因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响。

（3）负面情形中增加重大违法违规例外条款

从一般人的想法来看，既然都重大违法违规了，怎么还能成为金融租赁公司发起人？

其实这个吧，和通货膨胀有关，一般金融机构罚款金额超过50万就算重大了，但是现在基本监管的内部口径掌握的“逢检必罚”，去银保监会的网站随便看看，罚50万都属于常规操作。

因此将出资人“最近2年内未发生重大案件或重大违法违规行为/最近2年无重大违法违规经营记录”修改为“最近2年内未发生重大案件或重大违法违规行为，或者已整改到位并经银保监会或其派出机构认可”，把这个尺度由监管自由掌握，即使最近2年内发生重大案件或重大违法违规行为，只要能整改并取得监管机构的认可，还是可以申请设立金融租赁公司。

（二）公司章程

企业的章程都是自由拟定的，顶多参考一下标准版本，上市公司则有特别的要求。作为非银金融机构的金融租赁公司，章程需要经银保监会审批通过。因此监管爸爸让你写啥，还是要听的。

监管爸爸说，章程里要把下面的写进去

一是股东应当遵守法律法规和监管规定；（这个要求合理正当）

二是应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

三是对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股权的限额等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

这个二、三的要求说实话有点高，这个和未来金租公司境内外上市的章程是否有冲突，可能还要进一步研究。总体而言，监管的手有点长了，如果说章程如此约定，则公众是了解有这一限制的，那么是否每次召开大会之前都需要向银保监会确认股东行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利是否受限？

四是主要股东股权限售。对于股东5年股权限售的要求是有所放松的，将5年内不得转让股权的主体由全部出资人调整为主要股东，并进一步明晰例外情形，包括：经银保监会依法或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让的、涉及司法强制执行或者在同一出资人控制的不同主体间转让股权。

五是资本补充和流动性支持义务。这个还是和之前的一脉相承，而有所扩大。本次修订前，金融租赁公司的出资人应承担及时补足资本金的义务，以及“出现支付困难时给予流动性支持”的要求。将股东补充资本的条件由“经营损失侵蚀资本时”变更为“必要时”，增强了股东补充资本的灵活性，也在一定程度上扩大了金融租赁公司补充资本适用的范畴。

三、对金融租赁公司投资入股的影响

（一）取消小比例股权变动的审批

就金融租赁公司出资人资格、变更股权或调整股权结构（以下简称股权变动）的审批，此前除特定情形外，原则上所有股权变动均应经过审批。《办法》则以5%的股权比例为界，区分两种不同情形下的股权变动的核准/报告程序：

一是对于出资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有非银机构资本总额或股份总额5%以上或不足5%但对金融租赁公司经营管理有重大影响的，以及累计增持非银机构资本总额或股份总额5%以上或不足5%但引起实际控制人变更的，应事先报银保监会或其派出机构核准；

二是出资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有金融租赁公司资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，则仅需在取得相应股权后10个工作日内向银保监会或所在地省级派出机构报告即可。持有金融租赁公司子公司股权的，亦根据上述标准分别履行核准/报告程序。若投资人对金融租赁公司或子公司持股比例不足1%的，则无需履行核准/报告程序。

本次取消对金融租赁公司股东首次持有或累计增持股权不足5%事项的审批为金融租赁公司后续引入非主要股东的财务投资人提供了便利，有助于加快交易进程，提高融资效率。

（二） “两参一控”的要求

《办法》新增规定“同一出资人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股东入股非银机构的家数原则上不得超过2家，其中对同一类型非银机构控股不得超过1家或参股不得超过2家”。上述规定对主要股东持有金融租赁公司的数量加以限制，但并未对非主要股东（即持股5%以下股东）持有非银机构的数量加以限制，为小比例股权投资非银机构营造了利好条件。

（三） 不再要求非主要股东股权限售及补充资本

正如上文提到的章程修改，本次修订前，金融租赁公司的发起人股东和出资人均应承诺5年内不转让所持非银机构的股权（特殊情形除外）。本次修订将股权5年限售的主体限定为主要股东。此外，《办法》中仅要求部分非银机构的主要股东或控股股东补充资本，非主要股东不必要承担此义务，降低了后续的资本负担。

（四）大比例股权投资审核趋严

对于《办法》中规定的需经审批的股权变动，发生变动的出资人亦需满足更为严格的股东资质要求，股东资质如前述，更强调财务指标和信用指标，且主要股东对外投资需满足穿透式监管下的“两参一控”要求，其目的在于强化资本约束、控制杠杆率和加强风险管理。

四、对金融租赁公司日常管理的影响

（一）取消部分无实质影响的行政许可事项

一是取消了因行政区划调整等原因而引起的行政区划、街道、门牌号等发生变化而实际位置未变化以及因房屋维修、增扩建等原因临时变更住所6个月以内时，金融租赁公司变更住所的行政审批，但金融租赁公司应报告监管机构。

二是取消了因股东名称、住所变更等原因而引起章程内容变更需申请修改章程的审批，但金融租赁公司应将修改后的章程向监管机构报备。

三是取消董事、高管部分职务聘任或变动时的任职资格审批。具有任职资格且未连续中断任职1年以上的拟任人在同一法人机构内以及在同质同类机构间，同类性质平级调动职务（平级兼任）或改任（兼任）较低职务的，不需要重新申请核准任职资格，但拟任人应当在任职后向监管机构报告。另外，金融租赁公司境外专业子公司从境外聘任的董事、高管不需要申请核准任职资格，但应在任职后向监管机构报告。

（二）简化金融租赁公司合并事项许可程序

这个吸收合并的大致流程列一下，其中最后可以合并事项一并受理、审查的为本次修订新增。

吸收合并方——向其所在地省级派出机构申请，同时抄报被吸收合并方所在地省级派出机构——派出机构初审意见，上报银保监会，自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定——吸收合并事项涉及吸收合并方变更股权或调整股权结构、注册资本、名称，以及被吸收合并方解散或改建为分支机构的，新设合并事项涉及被合并方解散或改建为分支机构的，许可程序可按照相关规定执行或与合并事项一并受理、审查并决定。

（三）金融租赁公司募集发行债务、资本补充工具

业界经常有句开玩笑的话，就是发债这种就像磕药，一旦开始了不能停，各家金租公司各种发债不亦乐乎，目前疫情对发债，特别是全球市场发债还是有一定的影响。

而各家金租公司的注册资本金限制了其资产规模的天花板，如何补充资本是各家都面临的问题，二级资本债券是个不错的选择。不过之前金租公司也发行二级资本债券，本次修订严格意义上不是扩展发行种类的范围，只是把实践中的债券类型予以细化、明确。将相关金融租赁公司“发行金融债券”的范围明确为“募集发行优先股、二级资本债券、金融债及依法须经银保监会许可的其他债务、资本补充工具”。

其次是拓宽了发行主体。增加了金融租赁公司境内专业子公司。目前头部金租公司很多是境外发债，监管的手没有伸到境外。

还有就是就资质条件而言，删除了“最近3年无重大违法违规行为”的要求，这个背景和前述的差不多。将对“资本充足率”的相关要求修改为对“资本充足性监管指标”要求。

（四）细化了金融租赁公司子公司高级管理层任职资格核准

区分了境内、境外专业子公司的不同场景。目前国银、工银已经设立的境外的专业子公司，交银、招银等已经设立了境内专业子公司。目前倒是尚未了解到哪家同时能够设立境内、境外两个专业子公司。从未来发展而言，双轮驱动更能对抗这风云变化的世界经济形势，结构也可以更加健康，做到风险隔离。期待监管能早日开闸~~

在任职资格方面，已经作出了细化，可能也是监管在日常管理中对于境外专业子公司的境外聘任的高管核准做法的落地。

金融租赁公司境外专业子公司从境外聘任的董事长、副董事长、总经理、副总经理不需申请核准任职资格，应当在任职后5日内向监管机构报告。金融租赁公司境内专业子公司的董事长、副董事长、总经理、副总经理及境外专业子公司从境内聘任的董事长、副董事长、总经理、副总经理，须经任职资格许可。

（五）新增了金融租赁公司首席合规官的任职资格

自从中兴、华为事件以后，企业的合规的重视程度提升了几个档次，从配备公职律师到合规官，且行且规范。本次修订中首次增加了首席合规官，申请金融租赁公司首席合规官任职资格，拟任人除应符合基本条件外，还应具备本科以上学历，从事金融或法律工作6年以上。但是从条件来看，并不苛刻，也未要求多强的专业性，还是很接地气。