关于融资租赁纠纷的裁判规则（五）（2024年5月修订）
信息来源:类案同判规则 文章编辑:majiali 发布时间:2024-06-18 18:06:20
57、参考案例：黄某诉德阳某建筑工程有限公司、夏某租赁合同纠纷案审理财产租赁合同纠纷要查明租赁物的权利属性和使用情况，从便利诉讼、方便执行等方面考虑，由租赁物使用地法院管辖较为妥当。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十九条规定，财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。需要注意的是，如果合同对履行地有明确约定的，应当从其约定。58、最高人民法院专委刘贵祥：如何判断融资租赁物适格性？近年来，融资租赁交易的标的物从生产设备、工程机械、飞机、汽车、船舶等传统的动产领域，延伸到不动产、无形资产、生物资产、地下管网、公路桥梁、在建工程、商业地产等一些特殊的租赁标的物。由于《民法典》本身没有对融资租赁的标的物种类作出规定，加之融资租赁行业在历史上分属不同的部门监管，监管规则对商业租赁和金融租赁的标的物范围前后有不同的要求，特别是在融资租赁公司由中国银保监会统一监管后，监管机构对于融资租赁的标的物提出了日渐收紧的监管要求，由此引起了业界关于租赁物适格性的关注，在审判实践中对融资租赁物适格性的判断出现不同认识。一种观点认为，以违反监管规则要求的标的物开展融资租赁业务，因其本质上都不具有融物的属性而仅有融资的性质，构成“名租实贷”。另一种观点认为，监管部门对于融资租赁标的物的监管要求，是为了更好地管理融资租赁公司的商业风险，不能仅以此为由来认定租赁物不适格进而否定融资租赁关系。应该说上述两种观点均有其合理之处，但均欠周延。审判实践中，不能对监管部门的监管走向，特别是明确的禁止性规定视而不见，应该把监管规定作为判断融资租赁物适格性的重要参考依据，与监管部门相向而行，形成合力，多维度维护金融管理秩序，防范金融风险。但是，也要注意司法裁判与行政监管的职能分工，注意司法裁判系事后处理当事人之间发生的民事纠纷的基本定位，在维护国家金融管理秩序的同时，也要弘扬契约精神及诚信原则，平衡保护各方当事人合法权益。租赁物是否适格，关键是看其是否能够达到“融物”的基本功能，或者说是否能够达到所有权转移、出租人占有使用的基本功能，主要把握几个要素：一是融资租赁物要具有可流转性。无论是何种模式的融资租赁，出租人取得租赁物所有权，需要租赁物具有可流转性；在发挥担保功能对租赁物拍卖、变卖时，也需要租赁物具有可流转性。当然，一些标的物仅在特定主体之间可以流转，但只要能够实现转移所有权或实现担保的功能，亦可视为其具有可流转性。同时，可流转性与是否产权明晰、标的物上是否存在其他权利负担不能划等号。租赁物权属有争议或者有权利负担等权利瑕疵，从监管和预防风险的角度予以规制无疑是重要且必要的，但从是否构成融资租赁法律关系的角度，不宜简单地以此种情况系租赁物不适格而否定构成融资租赁法律关系。比如，融租物上为他人设定了抵押，如果不影响出租人取得所有权及承租人占有使用，出租人从商业角度判断，认为不影响其取得所有权发挥担保功能，司法裁判没理由代替当事人的商业判断，认定租赁物不适格。又比如，产权有争议，无非是一个有权处分、无权处分问题，属于无权处分的，按《民法典》第311条规定处理即可。对此类问题，担保制度司法解释第37条有比较明确的的规定，可资参考。二是融资租赁物要特定化。租赁物特定化由融资租赁“融物”属性所决定。实践中往往有一些融资租赁合同对租赁物的约定，无法判断所指向的特定物。有的仅作概括性描述，有的虽有财产清单，但与实物风马牛不相及。应当明确，租赁物不仅仅具有担保功能，如仅具有担保功能，与借款担保就没有什么区别了。融资租赁法律关系中，承租人本应对租赁物占有使用，如果租赁物连特定化都做不到，或者合同各方漠不关心，谈何占有使用。租赁物特定化是指对租赁物的约定明确具体，约定的财产与实际的财产相对应，而不是泛化或虚化。一般而言，合同中通过一定数量、品种等概括性描述能够确定财产范围的，应认可其符合特定化要求。即使合同所约定的租赁物范围不够清晰，或个别财产是否包含在约定范围之内有争议，只是一个事实问题，只要不丧失承租人使用的可能性，不宜以租赁物未特定化为由认定不适格。值得注意的是，《民法典》规定了动产浮动抵押制度，可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品集合抵押。上述财产是否可以作为融资租赁物？不无疑问。如果从浮动抵押标的物增减不定，成品、半成品、原材料随时被消耗等特点来看，既不符合监管规定关于“固定资产”的要求，亦不符合特定化的要求，难谓租赁物适格。实践中以动产浮动抵押意义上的标的物作租赁物的情形不多见，出现的一些案例多是以机器设备、厂房等非消耗性动产、不动产集合在一起作为租赁物，符合特定化要求。但往往动产以“占有改定”方式转移给出租人，不动产却不进行变更登记。此情形是按融资租赁关系还是按借款关系处理？多数裁判观点按借款关系处理，亦有裁判观点基于动产价值所占比例较大而按融资租赁关系处理，均有一定合理性，但确有进一步探讨，以统一裁判尺度之必要。承租人开展融资租赁交易的直接合同目的是占有使用租赁物并实现经营收益，因此租赁物是否具有可使用性，是判断租赁物作为融资租赁法律关系标的物是否适格的重要因素。一些不动产，可以作为抵押物，但不宜作为融资租赁物，如在建的建筑物，虽可做到特定化，但所有权往往无法转移给出租人，承租人亦难以占有使用，监管规定又明令禁止，故认定在建的建筑物作为租赁物适格确应慎重；一些生物，如林木、耕牛、奶牛等具可使用性，与机器设备无实质差别，作为融资租赁物并无不可；一些权利具财产价值，但对承租人而言不具有可使用性，如公路、桥梁、隧道等不动产设施收费权等，可以用以质押，但标的物本身不具有可使用性，且被监管规定所明令禁止，作为融资租赁物，就不具适格性。知识产权对一些企业而言，已经成为核心资产，在生产经营、提高核心竞争力方面日益发生重大作用，其使用价值不言而喻。专利权、著作权、商标权等知识产权的使用权均可从权属中分离出来而由承租人使用，其作为融资租赁物当具适格性，在审判实务中对知识产权作为融资租赁物应持肯定态度。判断知识产权是否转让给出租人，应区别情况：专利权的转让自在专利行政部门登记之日起生效；商标权的转让自商标行政部门核准公告之日起生效；就著作权而言，因实行自愿登记制度，财产权的变动只能依合同约定，登记仅产生对抗第三人效力。知识产权权属登记的可撤性、价值认定的复杂性，虽会给融资租赁带来一定的风险，但与其作为质权标的物的风险没有什么不同，是否以其为租赁标的物只是一个商业判断问题，而不是作为租赁物是否适格问题。59、最高人民法院专家法官：合同约定租赁期间届满时租赁物的归属对于合同赔偿损失范围的影响是什么？在融资租赁合同正常履行的情况下，出租人所得的合同利益基于租赁物最后归属的不同而有所区别。即在当事人约定租赁期届满时租赁物归属于承租人的，出租人的合同利益就是其所获得的租金以及费用；若当事人之间约定租赁期届满时租赁归属于出租人的，出租人的合同利益就是其所获得的租金以及费用，当然还包括租赁期届满租赁物的残值。在融资租赁合同因承租人违约而解除的情况下，出租人基于合同所有的利益均可计入损失的范围内，因此租赁物的最终归属的不同就决定了合同赔偿损失的不同。60、融资合同存在轻微履行瑕疵的情况下，金融机构是否可以主张加速到期？——出租人甲金融租赁公司与承租人乙公司融资租赁合同纠纷北京金融法院经审理认为，本案的主要争议焦点为：乙公司是否构成根本违约以及甲金融租赁公司是否有权宣布《融资租赁合同》项下债务加速到期并主张乙公司立即支付全部租金。法院认为，出租人宣布加速到期的条件，一是承租人欠付租金，二是经出租人催告后承租人在合理期限内仍不支付租金。本案中，甲金融租赁公司认为乙公司应当支付剩余全部未到期租金，但是并未对乙公司的逾期还款予以催告并给予合理期限，即径行起诉要求支付全部租金，且在提起诉讼后仍按期索要当期租金；乙公司虽然存在逾期支付租金等违约行为，但是违约行为相对轻微，并未达到根本违约的程度，本案合同适宜继续履行，以保障承租人获得融资的期限利益。最终，法院判决驳回甲金融租赁公司关于合同加速到期的诉请，但是乙公司应当承担逾期支付租金的违约责任，具体范围以对应期数未付租金本息数额为基数，按照合同约定的标准根据实际逾期天数核算确定。本案被告为某太阳能光伏发电企业，在建设初期采用融资租赁方式采购大量相关电站项目建设的设备及设施，合同约定的融资期限为十年。履约过程中，因政策调整等多方面因素，被告面临资金紧张情况，生产经营遭遇困难，加之新能源产业资金周转对电价补贴依赖较高，租金支付出现若干期逾期情形，引发本案诉讼。要妥善化解，需要充分了解交易背景以及合同履行障碍情况，严格依法判断租金本息是否满足法定及约定的加速到期条件。《民法典》第七百五十二条规定：承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。根据该条规定，租金加速到期的“法定条件”：一是承租人欠付租金，二是经出租人催告后承租人在合理期限内仍不支付租金。对此应当从以下几方面理解：（1）宣布加速到期应当履行必要的催告程序给予合理期限宣布租金加速到期必须经过催告的前置程序，如未向承租人催告并给予合理期限，承租人仍然享有融资期限利益。此处的合理期限，应当综合考虑合同履行期限、实际履行情况以及当事人过错程度等因素，根据公平原则和诚实信用原则确定。（2）轻微逾期付款违约情形不足以影响合同继续履行的，不能宣布加速到期而影响融资方的期限利益宣布未到期租金加速到期或者要求解除合同，需要符合相应的实质条件。对此，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条规定，实质条件在合同对于逾期支付租金有约定时从约定，无约定时，承租人欠付租金达到两期以上，或数额达到全部租金百分之十五以上，可经催告后主张解除合同。总体上理解，并非任何轻微的违约情形均可以使对方直接主张解除合同或者要求加速到期，而是要求逾期支付的情形达到在一定程度上影响合同目的实现的程度。例如，有的融资租赁合同中约定承租人只要逾期支付一期租金，出租人就立即有权宣布租金提前到期。如果出租人据此行使加速租金到期的权利，司法机关应当对这种苛刻的条件予以矫正。因为融资合同有一定特殊性，通常标的额巨大，融资周期长，在违约并不严重的情形下，如果直接宣布租金提前到期对承租人不公平，也可能会对承租人的正常生产经营安排造成重大影响，甚至决定企业的资金链能否正常运行。为了维护合同和交易的稳定性，需要对出租人行使加速租金到期的权利进行一定的限制。（3）逾期情形多次、严重，影响合同目的实现的，债权人可以按约定宣布加速到期在实务中，出租人为了更好地保护自己的权益，通常都会在融资租赁合同中约定承租人的各种违约行为，只要承租人出现其中一种，出租人就有权加速租金到期。对此需要辩证看待，一般而言，该等约定属于当事人的意思自治范畴，在不违反法律规定的条件下可以予以支持。尤其是在逾期情形多次、严重，影响合同目的实现的情况下，应当允许出租人按照约定宣布加速到期。这也是督促债务人按约定履行合同义务的应有之义。本案中，乙公司经营的民营光伏发电项目融资成本高、资金回收周期长、对政策性补贴依赖程度较高，如在违约情形轻微的情况下强行加速到期，不仅会增加融资成本，还可能造成企业短期内资金链迅速断裂，影响企业的长远发展和国家新兴产业战略布局。为充分发挥金融审判防范化解金融风险、依法服务保障实体经济发展的职能作用，本案在严格审查案涉协议履行情况的基础上，通过依法判决缓解太阳能光伏发电企业的融资和还款压力，在法律的框架内妥善处理各方的矛盾纠纷，维护合同严守的基本原则和融资的可持续性，充分保障各方的合法权益，取得良好的社会效果。61、国泰租赁有限公司与山东鑫海投资有限公司、山东鑫海担保有限公司等企业间借贷合同纠纷案融资租赁合同与其他类似合同相比具有以下特征：一是通常涉及三方合同主体（即出租人、承租人、出卖人）并由两个合同构成（即出租人与承租人之间的融资租赁合同以及出租人与出卖人就租赁物签订的买卖合同）；二是出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择购买租赁物；三是租赁物的所有权在租赁期间归出租人享有，租赁物起物权担保作用；四是租金的构成不仅包括租赁物的购买价格，还包括出租人的资金成本、必要费用和合理利润；五是租赁期满后租赁物的所有权从当事人约定。从以上特征可以看出，融资租赁交易具有融资和融物的双重属性，缺一不可。如无实际租赁物或者租赁物所有权未从出卖人处转移至出租人或者租赁物的价值明显偏低无法起到对租赁债权的担保，应认定该类融资租赁合同没有融物属性，仅有资金空转，系以融资租赁之名行借贷之实，应属借款合同。62、未依约支付租金应承担违约责任——中国康富国际租赁有限公司诉中国光大银行沈阳支行等融资租赁合同纠纷案承租人未能按照合同的约定向出租人足额支付租金，应承担违约责任。63、融资租赁合同的认定要综合租赁物的性质、价值等因素——北京国资融资租赁股份有限公司与山东飞达集团有限公司、中澳控股集团有限公司等融资租赁合同纠纷申诉案依照《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，人民法院应当根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。综合合同约定、租赁物的性质、价值及租赁物所有权的转移，认定融资租赁合同符合融资租赁合同法律关系的要件。64、不存在真实租赁物的，不构成融资租赁法律关系——柳林县浩博煤焦有限责任公司与山西联盛能源投资有限公司等融资租赁合同纠纷案《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，人民法院应当根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条的规定，因现有证据不足以证明存在实际的租赁物并转移了租赁物的所有权，根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条有关“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同”的规定，应当认定系借款合同关系而非融资租赁合同关系。且该合同有关资金出借和到期还款的约定系各方当事人的真实意思表示，无违反法律、行政法规的强制性规定的情形，应当认定合同有效。65、国旺国际融资租赁有限公司诉三环印刷包装机械有限责任公司等融资租赁回购合同纠纷案（【2018】参阅案例4号）在融资租赁业务中，出租人与出卖人签订回购协议约定，当承租人存在特定违约情形时，由出卖人负责收购剩余租赁债权及租赁物，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，各方当事人均应按照约定全面履行各自的义务。尽管出卖人签订回购协议的目的是保障出租人在融资租赁合同中债权的实现，但不能因此将回购协议等同于保证合同。出卖人主张回购协议属于保证合同，应适用《担保法》关于保证期间的规定，缺乏法律依据，不予支持。在协议约定的回购条件成就后，出租人要求出卖人依约进行债权收购或回购租赁物的，人民法院应予支持。
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