设计股权激励方案要考虑很多问题，考虑完这些问题后是不是就会设计方案了？这也不好说，但考虑完这些问题以后，起码会得到一个方向。

第一，要考虑企业的发展阶段和资本市场的阶段。

如果企业已经挂牌了，这时要搞股权激励适合用股票期权或者限制性股票。早期的时候通常是直接给团队发股票，这时分配一定要慎重，因为分出去就收不回来了，公司早期发展变化会比较大，创业团队人员进出频繁，一旦股权给出去了，人走了比较麻烦，后来了的人怎么办，都需要仔细考虑。

第二，要看公司有没有资格搞股权激励。

在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

第三，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格。

目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第四，要考虑是用期权还是股票来激励。

在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。

第五，要考虑股权激励的数量和预留的问题。

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。这涉及一个平衡的问题，激励股份发得多，股份支付就多，对公司的利润影响就会很大，每股盈余（EPS）会大幅下降。

第六，要考虑是让员工直接持股还是通过持股平台持股。

就目前而言，新三板挂牌企业的持股平台是不能参与定增的（详见第八讲"关于持股平台新规的学习和讨论"），包括员工的持股平台也不能参与定增，持股平台参与定增设计的股权激励方案目前是走不通的。当然，市场上也有人在呼吁，对于员工的持股平台政策应该网开一面。

第七，要考虑股票的来源与变现的问题。

对于股票的来源，新三板没有规定，新三板股票的来源无外乎是增发或转让。

第八，股权激励的定价和锁定期。

股权激励就是为了激励，拿激励的人得有好处，如果现在股票有公允价，直观来说，股权激励的股票价格就是在公允价上打个折，这就是限制性股票的逻辑，如果现在股票10块，我给你打个5折，让你5块钱买，这个差价就是激励。上市公司用于股权激励限制性股票的价格是有明确规定的，就是激励计划草案公布前1个交易日收盘价或者前20天（60、120，括号里是新规可以选择的）平均收盘价较高者，然后最多打5折。根据新规，你也可以用其他方式定价，但是发行人和券商要做合理性的专项说明。

第九，员工持股计划与股权激励的区别。

股权激励与员工持股计划，这二者区别何在？这里我们谈到的股权激励和员工持股计划都是指狭义的概念，对应的是证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对股权激励和员工持股计划的规定。

第十，税务问题。股权激励最终一定要兑现股权收益，而股权收益一定会涉及缴税问题。

所以，我们在设计股权激励的时候，一定要考虑好被激励对象的税收问题。1.个人所得税。2.有限合伙企业的税率问题。3.有限公司的税率问题。

第十一，业绩设定。

股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

第十二，股权激励方案需要行政许可吗？

根据《公司法》，股权激励由公司股东会或者股东大会批准，目前规则，上市公司得到股权激励和员工持股计划均无须证监会批准。新三板目前没有股权激励和员工持股计划的具体指南，在董事会公告股权激励和员工持股计划后并发出召开股东大会通知后，股转目前会事后审核该方案，如果股转认为必要，会发出问询，在回复问询的期间要暂停股东大会召开流程，待股转对问询回复满意修改发行方案后后，才能再发出股东大会通知。

第十三，在新三板现行体制下股权激励方案设计的注意事项。

在新三板股权激励细则还没有出台的情况下，实施股权激励前要考虑以下几个问题：1.期权方案行不行得通。2.回购能不能操作。3.以什么方式持股。4.关于持股平台。