在实务中，股权激励的标的一般有两种形式，一种是以本企业的股权作为股权激励的标的，也就是让激励对象个人直接持有本企业的股权。另外一种形式是激励对象不直接持有本企业的股权，而是由激励对象成立的一家合伙企业性质的持股平台，来持有用于股权激励的股份，激励对象再通过持有合伙企业的份额间接持有企业的股权。

在会计处理方面，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。在会计处理时，需要将根据股份的公允价值确认为企业的成本费用，由于股份支付通常并无实际的现金流流出，相应的要增加企业的资本公积。也就是将激励对象提供的服务视为对企业的出资，股权公允价与激励方案买入价之间的差异即为激励对象提供服务的对价。从会计处理来看，无论激励对象直接持有企业的股份，还是通过合伙企业间接持有企业的股权，均需要根据会计准则的规定确认股份支付的金额，但因持股方式存在差异，在税收实务处理上也有不同的结果。

在税务处理方面，股权激励主要涉及个人所得税及企业所得税。对于激励对象直接持有企业股权的方式，税务的规定较为明确，给予了实施股权激励的企业较大的税收支持力度。在个人所得税方面，根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称“101号文”）的规定，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。在企业所得税方面，根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”）的规定，可根据股权实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

但是如果激励对象通过合伙企业持股平台间接持有企业股权，一般都是在行权后通过合伙企业持股平台增资入股的方式获得企业的股权，能否适用上述有关个人所得税和企业所得税的政策规定，在实践中却有颇多不明确之处。

在个人所得税方面，激励对象对合伙企业出资以及合伙企业对企业出资均不征收个人所得税，在将来合伙企业转让企业股权产生股权转让所得时，再穿透到个人征收个人所得税。在个人直接持有企业股权，且申请了递延纳税的情况下，个人所得税的征税时点一致，事实上也起到了递延纳税的效果，是否适用101号文这两种方式的差别不大。

但是，股权支付费用是否能在企业所得税前列支，实践当中却有较大的差别。18号公告第1条规定，“本公告所称股权激励，是指《管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励” 。这一表述与《上市公司股权激励管理办法》（2018版）第二条的规定完全一致，并且指明了这一概念来源于证券监督管理部门的规定。但在具体实践中，证券监督管理部门通常都会将通过合伙企业持股平台间接持有企业股份的形式认定为对激励对象个人的激励，需要进行股份支付的会计处理，从而减少了激励年度的会计利润，使企业的利润金额能够得到更加准确的反映。而税务机关对于通过合伙企业持股平台间接持有企业股份的形式，普遍倾向于认定为以合伙企业的资产份额为标的实施股权激励，不符合“以本公司股票为标的”激励的条件，从而对股份支付费用不允许税前列支。

股份支付能否税前扣除，对于企业来说影响巨大，容诚税务团队以下面的例子加以说明。

假设A股份有限公司2019年实施股权激励计划，激励对象为公司核心员工和管理层共计20人，激励方式为限制性股票，A公司每股公允价值为5元，股权激励价格为1元，股权激励股票池的总数量为2000万股，股份支付金额为(5-1)×2000=8000万元。员工直接持股与通过合伙企业持股平台间接持股的税收差异如下：

在企业上市过程中，尽管激励对象直接持有企业股权和通过合伙企业持股平台间接持有企业股份都是选项之一，但是个人直接持股在企业治理方面的弊端较多。比如，会员工个人持股导致控制权分散；个人持股在企业上市后不能按照统一的步调减持，对企业市值造成冲击；个人持股减持价格不一致，造成核心员工利益不均等，影响核心团队稳定等等。

而采用合伙企业持股平台方式间接持有企业股份，一般都会让企业的创始人担任合伙企业的普通合伙人，而激励对象成为合伙企业的有限合伙人。这样就让激励对象在享有收益权的同时，将所持股份的表决权让渡给普通合伙人代为持有，增加了创始人在企业管理中的表决权和控制权，避免了个人直接持股的各种弊端。因此在实践中，大部分拟上市公司在上市前实施股权激励计划的时候，都会采用合伙企业持股平台方式间接持有企业股份的方式实施。

实际工作中常常会出现一种奇怪的现象——明明国家对于企业实施股权激励持鼓励的态度，对于个人所得税和企业所得税都有相应的优惠措施，但是绝大部分实施了股权激励的企业，却因为持股方式的差异，无法获得本应享受的税收优惠，导致巨大损失。这显然是与政策制定的初衷是相违背的。

容诚税务团队认为，无论激励对象直接持有企业股权，还是通过合伙企业持股平台间接持有企业股份，都可以在企业所得税前扣除相应的股份支付费用。其理由如下：

第一，18号公告关于股权激励的定义与《上市公司股权激励管理办法》（2018版）关于股权激励的定义并无二致，证券监督管理机关对于股权激励的认定更具有权威性和准确性。如果证券监督管理机关对于企业采用合伙企业持股平台间接持有企业股权的方式都能认定为“以本公司股票为标的”的股权激励，税务机关的认定应当与证券监督管理机关保持一致，不应狭隘地将“以本公司股票为标的”理解为以个人直接持有企业的股份。

第二，通常企业实施股权激励都是对股权激励对象的直接激励，如果是采用股票期权的激励方式，只有在满足激励条件且激励对象有权以激励价格获得企业股份的情况下，才会设立设立合伙企业持股平台。因此，应该理解为激励对象先以激励价格获得了企业的股权，然后通过非货币性出资的方式，以获得的股份出资设立了合伙企业，而不应该根据资金流向倒果为因，认为是个人先对合伙企业出资，合伙企业再对企业增资获得股权。

第三，尽管激励对象并不直接持有企业的股权，但是激励对象持有的合伙企业财产份额与企业股权是紧密相连的。合伙企业持股平台除了持有股份之外，没有其他的营业行为和投资行为。如果不是因为持有企业的股权，合伙企业财产份额将没有价值可言。从激励对象的角度来说，参与股权激励计划的目的也是为了获取企业的股权，而不是合伙企业的财产份额，从实质重于形式的角度来说，合伙企业持股平台事实上是一个可以被穿透的实体。

既然税务机关常常以“实质重于形式”的理由对企业的避税行为实施补税，为何不能以同样的理由让企业的成本费用在税前扣除呢？

从税务机关的角度来看，往往会认为股份支付企业没有资金流出，不能在税前列支是天经地义的，且因为股权公允价值和账面价值之间的差异巨大，造成税款差异巨大，也确实存在利用股权激励逃避纳税的问题。容诚税务团队认为，税务机关的担心不是没有道理，但也有办法可以达成税企双方共赢的局面：

其一，对于股权激励真实性的认定，上市公司和拟上市公司的股权激励计划均需上报证券监督管理部门，并且有券商、会计师事务所等专业机构提供咨询服务和把关，与一般的企业相比，其真实性更值得肯定。税务机关可以与证券监督管理部门、券商和会计师事务所等专业机构开展合作，共同对企业的股权激励进行把关与审核，确保每一单股权激励计划的真实性，防范部分企业采用虚假的股权激励逃避税款的问题。

其二，对于股权激励的公允价格，真实的股权激励方案均由具有证券资质的评估师事务所评定，并且一般都会有第三方股权投资机构入股的价格作为参考。例如某拟上市公司在B轮融资前实施了股权激励计划，B轮融资时第三方入股的价格为每股5元，则实施股权激励计划时每股公允价值肯定会低于5元，具体价格则由评估机构结合企业的盈利情况及第三方入股的价格综合评定。税务机关可以对没有第三方价格参考的股权予以否决，或者委托第三方评估机构独立评估公允价格。

其三，现行的征管体制一般是以县（区）级税务机关为主管税务机关，由于股权激励事项较为复杂且涉及税款的金额巨大，不可能每个区（县）局都有熟悉资本运作和证券事务的人员来处理这类事项。在无法准确作出判断的情况下，税务机关更倾向于不允许企业税前扣除，从而要求企业补税。建议税务机关对于股权激励抵扣税款的申请，参照关联交易预约定价的管理方式，采取一案一议的方式，由更高级别的税务机关介入和参与，在充分调查审核的前提下出具书面的审核意见。

其四，虽然18号公告关于股权激励的定义与《上市公司股权激励管理办法》（2018版）关于股权激励的定义完全一致，但仅从字面意思理解与实际执行存在偏差。因此，建议对18号公告进行修改，将通过合伙企业间接持股的方式包括在内，或者出台具有参考意义的操作指引，让基层税务机关在判断股权激励问题方面有据可凭，从而让更多符合条件的企业能够采用股权激励方式激发核心团队和管理人员的活力，创造出更大的社会价值。

当然，以上建议仅是容诚税务团队的一家之言，将来能否落到实处也无法确定。在实践中，对于目前准备以合伙企业持股平台方式实施股权激励的企业，建议也可以采取折中的办法获得股份支付费用在企业所得税的税前扣除。

《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号，以下简称“41号文”）对于个人以非货币性资产投资的个人所得税允许自应税行为发生之日起不超过5个公历年度内分期缴纳。根据上述规定，结合101号文和18号公告的相关规定，可对采用合伙企业持股平台间接持股的股权激励方案进行如下税务筹划：

第一步，激励对象根据股权激励方案行权后，按照激励价获得企业的股权；第二步，变更工商登记，将股权过户到激励对象的个人名下，根据101号文的规定，个人所得税可递延至相关股权转让之日缴纳，股份支付的成本可在企业所得税前扣除；第三步，激励对象根据事先的约定，将持有的股份作为出资额成立合伙企业，根据41号文的规定，可向税务机关申请办理个人所得税递延缴纳，在不超过5个公历年度内分期缴纳，实践中也可将全部的个人所得税应纳税额递延至最后一年缴纳。

采用这一税收筹划方案后，激励对象通过合伙企业持股平台间接持股情况下所发生的股权支付成本更加符合18号公告的字面意思，从而有利于获得企业所得税前扣除，同时个人所得税也可以递延缴纳。与激励对象直接持股的方式对比，其个人所得税仅能递延5年，而不能等到实际向第三方转让股份时缴纳。如果出现5年后仍然不能转让的情况，对激励对象的资金有一定的压力，但考虑到一般拟上市企业从实施股权激励到上市后员工持股解禁的时间也差不多是3-5年的时间，因此从实际效果来看与员工直接持股的方案相比差别不大，可以作为在政策完全明朗之前的一个过渡方案。