案情简介

1. 信托当事人

委托人：甲公司

受托人：乙信托有限责任公司

抵押人/保证人：

受益人

本信托的次级受益人为甲公司。

本信托的优先受益人为通过认购（含增发）或其他合法方式取得受托人发行的优先受益权份额的合格投资者，根据其持有的优先受益权类型，分为优先A类受益人和优先B类受益人。

2. 信托项目简介

名称

XX应收账款流动化信托项目。

设立依据

本项目依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他有关法律而设立。

信托目的

本信托的信托目的是，委托人为实现基础资产财产价值的流动化，将其合法拥有的基础资产设定信托，由受托人将优先受益权份额化发行给合格投资者，并由受托人以自己的名义按信托文件约定为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，向受益人分配信托利益。

信托财产

①委托人将其享有的对某工程项目的回购款的债权交付给受托人作为本信托的信托财产。该标的债权即成为本信托项下的信托财产。

②本信托项下的信托财产还包括受托人因对基础资产管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

③委托人声明和承诺，在标的债权之上不存在任何其他的第三方权利。

信托期限

①本项目的信托期限为27个月，自信托成立之日起至优先B类受益权的预计到期日。

②本信托项下各类优先受益权的预计存续期限均为24个月，自该类优先受益权发行成功之日起算。

③本信托期限不延长。但是，如果信托期限届满时，信托费用、优先受益权信托利益未得到实现时，则信托期限自然延长6个月，受托人应通过一切必要方式（包括但不限于处置抵押物、要求保证人承担连带责任保证义务、要求委托人承担回购责任、转让标的债权）实现已到期的债权及其他所有应付款项，并完成变现；超过6个月仍未能支付的，则应召开受益人大会决定延长期限及信托财产处置方式。

信托受益权及信托受益权份额

①信托受益权份额及价格

本信托项下信托受益权分为优先受益权和次级受益权，优先受益权进一步分为优先A类受益权、优先B类受益权。

优先受益权份额存续规模上限为40,000万份，推介期内发行优先A类受益权，上限为20,000万份，增发推介期发行优先B类受益权，上限为20,000万份。

每份优先受益权份额的发行价格为人民币1元。

本信托项下的次级受益权份额计为1份。

②流动性安排

次级受益权份额不得转让。

优先受益权份额可向合格投资者转让，但转让需经受托人审核同意，由受托人办理过户手续；信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人，机构投资者所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。转让方或受让方应按所转让信托受益权份额对应的认购资金金额的0.1%向受托人交纳过户登记手续费。

③发行要素

每位认购人可认购的优先受益权份额不得低于100万份，优先受益权份额的发行价格为每份人民币1元。

本次发行分推介期、增发推介期。推介期内发行优先A类受益权，增发推介期内发行优先B类受益权，优先受益权总规模不超过40,000万份，如信托项目成立时已发行的优先受益权份额未达到40,000万份，则在信托成立后，受托人有权进行增发募集，增发推介期内发行优先B类受益权。全体优先受益人完全同意受托人增发优先受益权份额的行为，并对此予以充分的理解。

推介期

本次发行的推介期不超过30个工作日，受托人有权依据实际募集情况进行调整，以受托人公布的推介期开始日为准。

信托项目的成立

在推介期，当同时满足如下条件时，受托人有权根据募集资金的情况宣布本项目成立：

①本信托项目项下的获得认购的优先受益权份额不超过40,000万份；

②认购人不少于1名，合同金额在300万元以下的自然人不超过50人；

③委托人将基础资产交付予受托人；

④认购资金已支付给委托人。

资金到账日至信托成立日认购资金的同期银行活期存款利息于信托利益分配时返还给认购人。

3. 信托财产的管理与运用方式

信托专户

受托人为管理本项目项下信托财产的需要，以自己的名义在本项目的保管银行处开立信托专户。

受托人应按信托文件的规定使用信托专户中的资金，用于支付信托费用及信托利益的分配等。

信托财产的处分

信托财产独立于受托人的固有财产，独立于受托人管理的其他信托财产。受托人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托财产不属于其清算财产。

除依据法律和信托文件规定处分外，信托财产不得被处分，非因信托财产本身承担的债务，不得对信托财产强制执行。

信托财产的管理

受托人有权在信托项目成立后以书面通知函的方式在不超过标的债权应付数额的范围内对债务人偿还债务调整具体支付时点及支付金额，以使得其支付安排与信托利益分配安排相匹配。

4.  信托收益的分配

优先受益人按照其持有的优先受益权类型与份额占优先受益权总份额的比例享有相应的信托利益。

某核算期信托费用及信托收益的计算：

本核算期每份优先受益权应付信托费用=1元×未偿优先受益权规模÷优先受益权总规模×【  】%×该受益权对应本次核算期天数÷365

本核算期每份优先受益权应付信托收益=1元×未偿优先受益权规模÷优先受益权总规模×优先受益权预期收益率×该受益权对应本次核算期天数÷365-每份应付认购费

优先受益权预期收益率为【  】%/年（含认购费）；认购费为【  】%/年（受托人可酌情予以减免），由受托人收取，于每次利益分配时在信托利益中直接扣除。

应付次级信托利益=已偿付的标的债权金额-信托存续期内应付信托费用-信托存续期内应付优先受益权信托利益-截至本核算期应付违约金

注：截至本核算期包含本核算期

在各类优先受益权存续期内，受托人应于该类受益权所对应核算日起10个工作日内按如下顺序进行分配：

①截至本核算期前该类优先受益权应付未付的信托费用；

②截至本核算期前该类优先受益权应付未付的信托收益；

③本核算期该类优先受益权应付信托费用；

④本核算期该类优先受益权应付信托收益。

如果本信托按照本条2-3项之规定提前向所有优先受益人分配了全部信托利益，并支付了全部信托费用，则本信托终止。信托账户内的剩余现金及其他剩余信托财产分配给次级受益人。

5.  信托项目的费用与税收

与信托项目运作有关的费用

受托人因处理（包括但不限于委托他人处理）信托事务发生的费用主要包括信托费用及直接由信托专户扣除的相关税费。

其中，信托费用主要包括以下项目：

①信托项目销售费用；

②信托财产管理、运用或处分过程中发生的交易费用；

③信托文件或账册的制作及印刷费用；

④信托项目的会计师费和律师费等中介费用；

⑤信托存续期的信息披露费用；

⑥受益人大会费用（如有）；

⑦信托终止时的清算费用；

⑧应付受托人的信托报酬（包括固定信托报酬及浮动信托报酬）；

⑨按照信托文件和有关规定可以列支的其他费用。

如有需要，受托人在费用发生时可先以固有资产垫付。

信托账户中如有闲置资金，该闲置资金可用于银行存款等低风险业务，所获得的投资收益作为浮动信托报酬分配给受托人。

税收

本信托各纳税主体应按有关法律规定依法纳税，并应自行承担应缴纳的有关税费及其他相关费用。应当由信托财产承担的相关税费，按照法律规定由相关主体承担。

6. 信托的终止和剩余信托财产的归属

信托的终止

本信托期间，发生下列情形之一时，本信托终止：

①信托期限届满，并且信托财产专户内的可分配的资金足够支付应付的税收、信托费用、优先受益权信托利益；

②信托存续期间内，如果分配了全部优先受益权信托利益，并支付了全部信托费用，则受托人有权提前终止本信托，信托账户内的剩余的现金（如有）及其他剩余信托财产分配给次级受益人；

③信托期限届满时，出现约定的延长，并于上述款项偿付或信托财产变现之日终止；

④受托人辞任或解任的情况下，受益人大会决定终止；

⑤在受托人提议时，受益人大会决定终止；

⑥法律规定或合同约定的其他事由。

清算

信托到期终止或提前终止，受托人应负责信托财产的保管、清理、变现和清算。

受托人应在信托终止后10个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并向受益人披露。本项目的清算报告不需要聘请会计师事务所进行审计，信托终止后，受托人仅提供未经审计的清算报告。

7. 信息披露

受托人将按照法律和本项目信托文件的约定，按时进行信息披露，受托人保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

8. 风险警示及防范措施

本信托项目主要存在信用风险、债务人偿付能力的风险、抵押担保实现风险。

受托人依据信托文件的约定管理、运用信托财产导致信托财产受到损失的，损失由本信托的信托财产承担。

受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托的信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺向受益人保底认购资金或支付最低收益。

9.  受益人大会

组成

受益人大会由全体受益人组成，各受益人按所持有的受益权份额行使表决权。

会议召集

受益人大会由受托人负责召集；受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托受益权份额10%以上的受益人有权自行召集，但应提前10个工作日以书面形式通知受托人列席会议。

表决程序和规则

每一受益权份额（包括优先受益权份额和次级受益权份额）均具有一票表决权，表决应以书面（包括传真）的形式进行。受益人大会应当有代表二分之一以上受益权份额的持有人参加，方可召开，做出的决议方为有效，对全体受益人具有约束力；受益人大会就审议事项作出决议，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但就下列事项作出决议，应当经参加大会的受益人全体通过：

①更换受托人；

②改变信托财产运用方式；

③未经信托文件约定的情形下，提前终止信托项目。

④大会决议的披露

受益人大会决定的事项，应通过网上公告形式通知受托人、全体受益人和其他相关当事人。

1. 本案例中的信托计划能严格按照《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他有关法律的规定设立和发行信托。

2. 案信托计划内容条理清楚，内容全面，具有清晰的可操作性。

3．本案信托计划的内容可以作为其他信托计划的范本。